五月麦熟，天气凉爽宜人，正是出兵征伐的好时机。
五月初旬，曹操出兵二十万征伐徐州。路途定下军令，将士不得践踏麦田，违令者斩。
却不料自己战马受惊，踏入麦田，于是曹操便要取剑自刎。亲众急劝，郭嘉建言，曹操于是割发代首，三军悚然。
不数日，曹操前锋夏侯惇本部曹军五万兵临小沛，正遇刘备兵马与吕布军前锋高顺所部。
两军混战，高顺接住夏侯惇，关羽接住夏侯渊，张飞战李典，张辽战吕虔。兵对兵，将对将，各自厮杀。
四五十回合，高顺不敌夏侯惇，败退会本阵。夏侯惇引青州兵追赶高顺，青州兵包围高顺所部陷阵营。却不料吕布部将曹性，趁夏侯惇追赶高顺，寻觅良机，一箭射中夏侯惇左眼。
夏侯惇当即暴怒，大喊一声：“父精母血，不可弃也！”当即拔了箭矢，生吞了自己左目。仍旧挺枪纵马，追杀曹性。
曹性胆寒，来不及抵挡夏侯惇。就在夏侯惇枪刺曹性千钧一发之际，早就杀败了李典的张飞快马从侧翼杀了出来，要杀夏侯惇这位曹军主将建功！曹性反应过来，又是纵马弯弓，要再射夏侯惇。
危急时刻李典于后方大喊：“明枪易躲，暗箭难防！”夏侯惇才作罢，就要退军收兵。
但高顺和刘备岂能放过此等良机，挥军总攻。陷阵营个个当先，张辽与侯成率吕布狼骑掩杀，夏侯惇五万曹军大败特败。
高顺追杀一阵，便与刘备各自收兵。刘备回沛城，高顺屯兵城外，成犄角之势。
次日曹操中军到，准夏侯惇回许昌养伤，召夏侯渊李典吕虔询问吕刘联军。
李典吕虔皆言吕刘兵强将勇，关羽张飞高顺张辽都有猛将之风，更不用说温侯吕布。陷阵营虽然人数不足千，但个个善战骁勇，组成战阵可敌十倍百战青州兵之士。刘备的数千丹阳兵也不是善与之辈，个个都如下山猛虎。
总的就一句话，难啃！
又有细作斥候来报，吕布兵分两路。一路派陈宫协调泰山贼寇臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等人，自泰山去攻打兖州。另一路派宋宪魏续领兵去攻打谯郡。而他本人，领中军策应高顺、陈宫和宋宪三路。
曹操听了败绩本来脸色不太好，不过一听吕布分兵，当即大笑道：“吕布匹夫，我必胜之。”
众将都问为何。曹操便让郭嘉解释：“吕布此乃心惧之举！徐州本来兵少，不过十万懈怠之军。吕布分兵的意图，不过是混淆视听，引诱我军分兵抵挡，以减少他正面的压力。另外派高顺率他所有精锐，想用来战败我军前锋，挫我军锐气。以方便他抵挡我大军主力。”
“不错，我军前锋不敌他的精锐，这次败了也情有可原，夏侯渊李典你们莫要自责。要怪就怪我军细作和斥候还不够强大，不能及时查探敌军动向。所以我决定，以后由军师祭酒掌管细作和斥候！”曹操郑重道。
军师祭酒郭嘉忙拜谢。曹操继续说道：“只可惜他的计策只成功了一半而已，纵然挫败我军锐气，但我也绝不会分兵。想必为了能和我大军主力正面抗衡，他也分不出多少兵马，宋宪魏续之辈翻不起什么风浪。兖州就不必派人了，有程昱坐镇兖州，足以抵挡陈宫率领的一帮贼寇。”
此后果然像曹操说的那样，宋宪魏续兵马只不过数千，谯郡太守仅靠郡兵足以应对。兖州坐镇的程昱也不是一个善茬，曾经能够在吕布作乱兖州时硬是保住三个县城自守的猛人，确实可以和陈宫斗一斗。
而吕刘联军小心多了，合兵一处不说，胜了一大仗也还是只守不战。一是熬曹军粮草，二是派遣使者前往各镇诸侯处求援。
曹军日日叫骂，终于差点把吕布骂出军营来，只可惜刘备脑子清醒，把吕布死死拉住。
无奈之下曹操只得强攻，二十万曹军个个奋勇。吕刘联军虽然精兵不少，但绝大多数军队都很少经历战争，根本没和曹军一个档次。
这也怪陶谦，奉行清静无为的策略。军队也都是黄巾之乱临时招募的，然后打完仗，就解散过一次。
后来还是曹操来了，人口数量本不在曹操兖州之下的徐州兵源比兖州丰厚得多。但只有临时召集的民兵，所以当时不敌曹操，只能据守徐州城，还得求援。据说这也是曹操当时屠杀徐州居民的一个重要原因，人口太多，眼红啊。
到刘备当政时期，维持了十万左右的徐州兵。可惜刘备根基太浅，大将只有关张，中下层统兵将领根本没有！因此对军队掌控力太弱，导致吕布一偷袭徐州城得手，各地的徐州兵变改旗易帜。连刘备征讨袁术带的几万军队，包括那几千丹阳兵，要么投降袁术，要么当了逃兵投奔吕布。跟在身边的只有几千从河北平原带来的旧部和一些自愿跟从刘皇叔的丹阳兵。
可以说这最近几年，徐州兵经历的战事用一只手都可以数过来。而曹军就不同了，从曹操大破青州百万黄巾军，挑选三十多万精壮青州兵建军开始。一直到现在征讨吕布，大仗小仗胜仗败仗根本不断，士兵战斗经验丰富，心理素质过硬，战阵队形适应强。
最明显的就是青州兵的数量变化，到现在三十多万青州兵只剩下不到二十万，曹操还补充了很多兖州豫州兵员。
另外还有统兵将领对军队的训练因素，曹军更是甩吕布刘备几条大街。
所以吕刘联军虽然是守方，但因为军队平均